《企业上市审核标准实证解析（第三版）》从实证角度对A股IPO（中国境内首次公开发行股票并上市）过程中的重要实体法律问题及审核标准进行解析和总结，从结果的角度阐明什么样的企业能上市，从过程的角度阐明上市会遇到哪些障碍及如何排除这些障碍。　

　　《企业上市审核标准实证解析（第三版）》从法律角度对企业上市过程中的各类问题进行了实务落地、系统全面的论述，非常有助于投资工作的专业化、规模化、全产业链化和多元化。　　

我有一个梦想（代序）


《企业上市审核标准实证解析》自2011年出版以来，深受读者欢迎。在第三版即将出版之际，谨作回顾与展望。
一、始于绝望，终于知识管理
2001年我开始涉足A股IPO业务，入行初始，便觉执业艰难：业内大量关键信息不公开、不透明，基本无法可依；以审核标准为核心的监管政策和理念，仅以专有技术的形式为极少数业内人士掌握，其闭塞与多变 不足为外人道也；经济形势的迅速变化和监管制度的滞后，导致不规范问题频发。作为一个能力不足但责任感很强的青年律师，既深知自己责任重大，又无知无据，不禁陷入彻底的绝望，常常为项目中的具体决策问题冥思苦想，夜不能寐。
好在有前辈律师的提携指点，我没有在重大问题上误导过客户，没有在实际项目上闯过祸。熬过*初的艰难，我总算渐入佳境。
但是，此过程中经历的艰辛却总是难以忘怀。我始终认为，律师*重要的立足点之一就是要具有精湛的专业技术。为使同业能不再受此类问题困扰，切实提高工作质量，我萌发了写一本专业书籍的想法，希望从实证角度对A股IPO过程中的实体法律问题进行解析和总结。其实就是希望为行业做一次知识管理：从结果的角度阐明什么样的企业能上市，从过程的角度阐明上市会遇到哪些障碍及如何排除这些障碍。如今，吹尽狂沙始到金，多年的研究和探索终于成书。
二、工匠精神和团队传承
近日，我正巧在巴黎度假。除了艺术品，巴黎给我印象*深的是宏伟、奢华的建筑。这些建筑设计典雅、用料精良。由此我不禁想到，我们的律师事业又何尝不应该这样呢？集中精力、痛下苦功，研发专项法律服务产品，打造精细操作流程，就好像建造一座宫殿。客户，就是这些宫殿的访客。我们应当作出*好、*专业的工作安排，并推广流传开来，为律师行业张目，为后来者所传承。
重大工作的完成需要倚仗团队的力量。本书第三版的修订工作，继续依靠团队的力量。本书第二作者孙维平律师，既有多个项目的**申报经验，又有志精专于IPO律师业务，为本书的修订作出了重要贡献。
我们继续坚持实证研究，通过阅读整理**的IPO项目上市申报文件，研究不断变化的监管政策，整理包括科创板在内的**实操经验，对本书进行了全面且深入的修订，尽**努力使本书与时俱进、实用可靠。本次修订依据的法律、法规截止时间为2019年6月30日。
三、我有一个梦想
我对Ａ股IPO法律问题的研究，始于工作需要，也乐于与同行分享。现在，我又有了新的梦想，我梦想：
中国的资本市场，资源配置水平尽可能优化，投资人尽快机构化，注册制尽早到位，证券化管制红利彻底消失，上市监管遵循公正、公开的标准。
法律的权威体现在尽责工作和充分披露中，律师的职业精神体现在高尚的人格、精湛的专业技术、丰富的经验中。
各种与时俱进的技术，包括知识管理、大数据、可视化、产品化、流程化、人工智能及计点制，都能尽快为更多律师所掌握、运用，为客户创造更大的价值。

张兰田
二〇一九年九月

张兰田
国浩律师（上海）事务所合伙人，拥有中国注册会计师资格、中国注册税务师资格。现任上海股权托管交易中心注册委员会委员、上海市科学技术委员会特聘创业导师；曾任上海市律师协会并购重组业务研究委员会副主任、中国人民大学兼职教授；宁波精达、克来机电、永琪车业独立董事。
执业领域为企业上市（IPO）、私募、股权激励、税务筹划。
著有《企业上市审核标准实证解析》《资本运作税法实务》和《资本业务税法指南》。

孙维平
国浩律师（上海）事务所律师。主要执业领域为企业上市（IPO）、重组并购、新三板、私募股权投资和股权激励领域的法律服务。
为以下客户提供过IPO项目服务：广联环境、若宇检具、青岛环山、厚声电子、西安百利、良浦新材、凯添燃气等；为以下上市公司提供过服务：百联股份、上海物贸、**医药、华昌化工；提供其他服务的客户有：双申医疗、龙琨保险、国芯科技、贵州永红、江汉化工、深圳燕加隆、营口天元、矽亚投资、天图基金、亚商基金等。

目录

**章　审核标准
**节核心标准00
一、 详尽标准的缺失00
二、 三大核心标准：持续盈利能力，合法性，信息披露00
三、 四个效应00
第二节主板和创业板审核标准比较00
一、 经营性指标00
二、 财务性指标00
三、 治理性指标00
四、 合法性指标00
第三节工作规则0
一、 《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的分解整理0
二、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的分解整理0

第二章　信息披露
一、 《证券法》对申请上市的主体信息披露的基本要求0
二、 违规披露信息的归责原则0
三、 欺诈发行的法律责任0
四、 欺诈发行股票、债券罪的犯罪构成0
五、 实事求是和避免**0
六、 豁免披露0

第三章　主体资格
**节出资0
一、 一般规定0
二、 出资瑕疵0
三、 抽逃出资与虚假出资0
四、 股权出资0
五、 债权转股权0
六、 部分资产来自上市公司0
第二节股东0
一、 不适格股东0
二、 股份锁定和减持限制问题0
三、 申报前后引入新股东0
四、 股权质押、冻结或发生诉讼0
五、 法律对股东资格的认定标准0
六、 外商投资企业改制上市相关问题0
七、 台湾地区上市公司在大陆上市0
八、 境内自然人是否可对外资股份公司增资0
九、 境内自然人成为外商投资企业股东的突破0
十、 取得境外居留权的中国公民持有股权的属性0
十一、 控股股东位于境外0
十二、 夫妻共同设立公司0
十三、 合伙企业0
十四、 社团法人0
十五、 交叉持股0
十六、 预防私募投资（PE）腐败0
十七、 股权激励0
十八、 对赌协议0
十九、 股东人数问题0
二十、 被吊销营业执照企业的法定代表人任职问题
二十一、 国有企业职工持股的相关规定
二十二、产学研问题
二十三、 工商登记效力问题
二十四、 三类股东
二十五、 私募股东
二十六、 股权代持
二十七、 职工持股会或工会
二十八、 人数较多自然人股东的核查要求
第三节实际控制人
一、 确定实际控制人的意义
二、 实际控制人和控股股东的含义和解释
三、 认定实际控制人的较为混乱的现状
四、 如何进行判断和认定
五、 实际控制人的认定应适度宽松
六、 无实际控制人结论应审慎得出
七、 一股独大的思考
八、 一致行动人
第四节历史沿革
一、 上市前重组的含义、要求和需要注意的问题
二、 业绩连续计算
三、 股权变动
四、 增资

五、 减资
六、 整体变更
七、 国有企业改制的基本流程
八、 债务承担和有限责任的突破
九、 在审期间分红或转增股本
十、 主要经营一种业务

第四章　独立性
**节独立性的五个方面
一、 独立性的五个方面
二、 独立性的分类
第二节关联交易
一、 关联交易的内容
二、 有关关联方的相关规定比较
三、 亲属
四、 关注关联交易对发行上市的影响
五、 关联交易的审议及披露程序
六、 关联交易的解决方法
七、 目标公司去关联化的思考
第三节同业竞争
一、 禁止性规定
二、 同业竞争现行有效的法律规制
三、 同业竞争及竞争方的判断
四、 同业竞争的解决方法
五、 业务合并

第五章　持续盈利能力
一、 申报期内业绩下滑
二、 优质持续盈利能力
三、 持续盈利能力、核心竞争力、风险因素三者之间的关系
四、 风险模型
五、 风险模型的法规实证研究
六、 关于客户集中问题
七、 关于净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益问题
八、 关于发行人持续盈利能力的判断标准
九、 过会后业绩下滑问题

第六章　募集资金运用
一、 三个宏观问题
二、 证监会对于募集资金信息披露的要求
三、 应重点关注的问题
四、 中小板发行上市募集资金运用策划
五、 项目核准、备案的相关法律、法规

第七章　规范运行
一、 重大违法行为
二、 行政处罚两年时效问题
三、 任职限制
四、 董事、高级管理人员的忠实、勤勉义务
五、 共同设立公司
六、 企业间借贷
七、 内部职工借款
八、 环境保护
九、 产业政策
十、 经营范围
十一、 境外业务和资产的核查
十二、 前置许可和后置许可
十三、特殊行业的资质许可
十四、 行业监管基本法律环境
十五、 互联网资质
十六、 开具合法合规证明的注意事项
十七、 违规票据融资
十八、 商业汇票
十九、 商业贿赂
二十、 诉讼和仲裁
二十一、 法律风险
二十二、 法人治理结构
二十三、 控股型公司上市
二十四、 注销主体的合规性
二十五、 承诺函
二十六、 安全生产
二十七、 新三板转板
二十八、 注册地的选择IPO扶贫政策
二十九、 访谈核查

第八章　会计与税务
**节会计
一、 会计问题的本质和关键
二、 操纵利润的常见方法
三、 企业上市过程中的部分会计核算问题及对策
四、 监管层高度关注的财会事项和政策把握
五、 补充信息披露实务举例汇总
六、 股利分配政策要求
七、 评估验资复核总结
八、 关联方披露概述
九、 拟上市公司会计政策和会计估计变更的关注要点
十、 会计政策、会计估计变更或会计差错更正对企业首发上市
申请的影响
十一、 内控有效性
十二、 收入确认
第二节税务
一、 企业重组税收基本结论
二、 居民纳税义务人和非居民纳税义务人的纳税义务
三、 境外注册中资控股企业认定为居民企业的纳税义务
四、 受控外国企业的纳税义务
五、 外商投资企业外国投资者投资不足25%补税问题
六、 整体变更中的纳税义务
七、 股权转让定价问题
八、 征收税收滞纳金不具有行政处罚的性质
九、 税收优惠合法性问题
十、 带征问题
十一、 社会福利企业税收优惠
十二、 政府补贴处理
十三、 高新技术企业
十四、 欠缴税款问题

第九章　专项问题
**节国资
一、 基本法律框架
二、 规范国有产权的流转行为
三、 非主营业务资产剥离
四、 国有企业改制
五、 国有股转持问题
六、 国资参股企业股权转让
第二节集体企业
一、 集体企业问题常用法规
二、 集体企业改制
三、 改制设立的审核要求
第三节红筹回归
一、 红筹发展的历史回顾
二、 境外间接上市的监管法规及其主要内容
三、 股权控制模式下对于境内监管法规的遵循
四、 外汇相关规定
五、 返程投资
六、 VIE模式
七、 《关于外国投资者并购境内企业的规定》出台后股权控制模式的一个特例
八、 《关于外国投资者并购境内企业的规定》施行期间的15种红筹模式
九、 红筹回归的产业政策问题
十、 红筹回归的业绩连续计算问题
十一、 红筹回归的主要路径
十二、 取消红筹架构的细节问题
十三、 监管部门重点关注的问题
第四节土地
一、 与土地有关的基本法律框架
二、 土地权利概述
三、 企业重组上市过程中常见的土地法律问题
第五节知识产权
一、 商标

二、 专利权（上）

三、 专利权（下）
四、 著作权
第六节劳动
一、 公司充分、善意地履行劳动法规定的义务
二、 社会保险
三、 住房公积金
四、 劳务派遣
五、 劳务外包
六、 竞业限制
七、 代缴社保
八、 执行社会保障制度

第十章　科创板发行上市法律制度初探
一、 科创板试点注册制的历史沿革
二、 科创板主要制度框架
三、 科创板的制度创新