本书适用于高等院校法学专业本科生，书中凝聚了作者多年来研究公司法的成果和体会，其以新《公司法》以及最高人民法院的司法解释为依据，结合司法实践中的问题，深入浅出、简明扼要地介绍了公司法的基本原理和具体制度。全书分为公司法概说、股东与股东权、公司资本制度、公司组织机构制度、公司的设立、有限责任公司的股权转让、股份与债券、公司的变更与终止等八章，涵盖了公司法的重点内容，体系完整而紧凑、简洁实用。既对公司法的基本理论进行了深入的阐述，更对公司法的相关规则在实践中如何适用、存在哪些问题、怎样进一步改革与完善等进行了研究探讨。

王欣新，男，1952年5月26日北京出生。 中国人民大学法学院教授、博士研究生导师;中国人民大学破产法研究中心主任。学术研 究方向:破产法、公司法等领域。在《中国法学》、《法学家》、《政法论坛》、《政治与法律》、 《法学杂志》、《法律适用》等报刊上发表二百余篇学术论文，出版《公司证券法治与司法制度 研究》、《公司法》、《企业与公司法》、《中华人民共和国公司法释义》、《企业股份制:中国规 则》、《破产法》、《破产法理论与实务疑难问题研究》、《破产法专题研究》等书籍约四十部。 中国法学会经济法研究会常务理事，北京市破产法学会会长，山东省法学会企业破产与重 组研究会名誉会长，上海市法学会破产法研究会顾问。全国人大财经委《企业破产法》起草工 作组成员，《合伙企业法》修改起草工作组成员。最高人民法院《企业破产法》司法解释起草 组顾问。北京地石律师事务所兼职律师。

目 录
第一章 公司法概说 1
第一节 公司的概念与分类 1
一、公司的概念与特征 1
二、公司的一般分类 7
三、我国现行立法体系下的公司 10
第二节 公司法的概念、性质与历史沿革 12
一、公司法的概念、性质与体系 12
二、公司法的历史沿革 15
第二章 股东与股东权 21
第一节 股东概说 21
一、股东的概念与分类 21
二、股东资格的取得与丧失 22
三、股东资格的认定 22
四、股东与公司、股东之间关系的原则 27
第二节 股东权概说 34
一、股东权的概念 34
二、公司的法人财产权与其义务和责任 35
三、股权的特征 39
四、股东权的分类 40
第三节 主要股东权利分析 41
一、股东的财产权 41
二、股东的新股认购优先权 45
三、股东表决权 46
四、股东的诉讼权 56
五、股东的知情权 64
六、股东大会自行召集权 68
七、股东提案权 69
八、异议股东股份收购请求权与股东强制出售权 70
第三章 公司资本制度 73
第一节 公司资本制度概述 73
一、公司资本的概念与意义 73
二、各种资本制度分析 75
三、我国资本制度的演变 76
第二节 资本三原则 79
一、资本三原则概述 79
二、资本维持原则 80
第四章 公司组织机构制度 110
第一节 公司组织机构概说 110
第二节 股东（大）会 112
一、股东（大）会的性质与职权 112
二、股东（大）会的召集 114
三、股东（大）会的决议 120
第三节 董事、董事会和经理 124
一、董事的概念、资格与种类 124
二、董事的权利、义务与责任 129
三、董事会 135
四、经理的职权与活动 141
第四节 监事会 143
一、公司监督制度概述 143
二、监事的任职资格与任期 145
三、监事会的组成与召集 147
四、监事会的职权 148
第五节 一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定 149
一、一人有限责任公司 149
二、国有独资公司 152
第六节 上市公司组织机构的特别规定 156
一、上市公司组织机构概述 156
二、独立董事制度 157
三、上市公司的董事会秘书制度 164
第五章 公司的设立 169
第一节 公司的设立条件 169
一、公司设立概说 169
二、有限责任公司的设立条件 172
三、股份有限公司的设立条件 177
第二节 公司的设立程序 181
一、有限责任公司的设立程序 181
二、股份有限公司的设立程序 184
三、设立中的公司与发起人责任 186
第三节 外国公司分支机构的设立及其他 189
一、外国公司及其分支机构的法律地位 189
二、外国公司分支机构的设立与撤销 190
第六章 有限责任公司的股权转让 194
第一节 有限责任公司股权转让概说 194
一、股权转让的基本原则 194
二、股权转让的分类 195
第二节 股权转让之法律规制 197
一、我国《公司法》对股权转让问题的修订 197
二、对《公司法》2005年股权转让修订内容之思考与完善 200
第三节 特殊情况下股权转让行为效力的认定 203
一、未经过半数股东同意向非股东转让股权行为的效力认定 203
二、未履行股东名册和工商登记变更手续对股权转让效力的影响 205
三、对股权转让合同实际履行变更时效力的认定 208
第四节 股东优先购买权 209
一、部分行使优先购买权问题 210
二、同等条件的认定 211
三、股权赠与时其他股东的优先购买权 212
第七章 股份与债券 214
第一节 股份有限公司的股份 214
一、股份概说 214
二、股份的发行 217
三、股份有限公司股份的转让 220
第二节 公司债券 223
一、公司债券的概念和种类 223
二、公司债券的发行 224
三、公司债券的转让 226
四、债券持有人权益的保障 226
第八章 公司的变更与终止 230
第一节 公司的合并与分立 230
一、公司合并与分立概说 230
二、公司合并 232
三、公司分立 239
第二节 公司注册资本等登记事项的变更 240
一、注册资本的变更 240
二、其他登记事项的变更 243
第三节 公司的终止与清算 244
一、公司的终止 244
二、公司的清算 249