本书稿是一部具有实践导向性与时代特色的证券法学教材。教材内容从证券基础概念、市场演进、基本原则，到证券发行审核、承销保荐、上市交易、收购规则、信息披露、禁止行为，再到投资者保护、中介机构职责以及监管体制，完整勾勒出中国证券法律制度的全景。这种体系化的编排不仅符合知识递进逻辑，也便于学生建立系统认知。本书稿采用纵横结合的编撰体例，将证券法制度体系与重要案例典型案例分析有机结合起来；特别增加修订后的《证券法》的亮点与新规则，选取我国代表性典型案例，适当引用域外典型案例和事例作为补充，以方便学生更好地理解证券法基本理论。
何颖，北京大学法学博士、南京大学法学硕士、日本九州大学法学硕士，美国旧金山大学访问教授。现为华东政法大学经济法学院副教授、硕士生导师，金融法教研室主任、金融法研究中心主任，中国法学会银行法学研究会理事、中国法学会证券法学研究会理事、中国法学会商业法学研究会理事、浙江省法学会金融法学研究会副秘书长、上海市法学会金融法学研究会理事。
研究领域为金融法、经济法，主讲课程包括金融法学、证券法学、比较金融法（英汉双语）、金融法专题。
出版专著《金融消费者权益保护制度论》等，在《法学》《政治与法律》等CSSCI期刊等发表论文三十余篇，获中国银行法学研究会年会优秀论文二等奖等多种奖项。主持“人工智能算法应用的金融法规制研究”等多项国家社会科学基金项目以及教育部人文社会科学研究项目等纵向课题。担任世界银行子项目“中国进出口银行内控机制评估与设计”、亚洲开发银行项目“中华人民共和国：建立金融消费者保护的市场行为监管机制”、中国证券监督管理委员会“证券公司、证券服务机构监管法律制度研究”等横向课题的主要参加人。
第一章 证券与证券市场 ………………………………………………… 001
第一节 证券 /001
一、证券的含义 /001
二、证券的特征 /003
三、证券品种 /006
四、证券法调整的法律关系 /013
案例 豪威测试———作为证券的“投资合同”的认定标准 /014
第二节 证券市场 /018
一、证券市场的历史演进 /018
二、我国证券市场的演进与发展 /019
资料一 证券市场转板机制 /023
资料二 美国多层次资本市场 /024
第二章 证券法的基本原则 ……………………………………………… 027
第一节 证券公开原则 /027
案例 “招财宝”私募债风险事件 /028
第二节 证券公平原则 /031
案例 董明珠于临时股东大会上提前披露财务数据违反公平原则案 /031
第三节 证券公正原则 /034
案例 北京金融法院受理首例证券行政处罚案 /034
第三章 证券发行法律制度 ……………………………………………… 038
第一节 证券发行概述 /038
一、证券发行的概念 /038
二、证券发行的类型 /039
案例 王鲁豫擅自发行股票获罪案 /041
第二节 证券公开发行的审核制度 /043
一、证券发行的注册制 /044
二、证券发行的核准制 /044
三、我国的证券发行审核制度 /045
案例 上海证券交易所暂缓蚂蚁集团科创板上市案 /046
资料 美国证券发行审核制度的演变 /049
第三节 证券承销与保荐 /051
一、证券承销概述 /051
二、证券承销法律制度 /051
三、证券保荐法律制度 /053
案例 海通证券违规保荐案 /054
第四节 股票发行制度 /057
一、股票公开发行的条件 /057
二、股票公开发行的程序 /061
三、股票的非公开发行 /062
资料一 博众精工二次闯关登陆科创板 /064
资料二 4家证券服务机构被立案调查导致42家
公司IPO 中止 /067
第五节 公司债券发行制度 /069
一、公司债券公开发行的条件 /069
二、公司债券公开发行的程序 /070
三、公司债券的非公开发行 /070
案例 五洋建设欺诈发行公司债券案 /071
第四章 证券上市制度 …………………………………………………… 075
第一节 证券上市概述 /075
一、证券上市的概念 /075
二、证券上市的类型 /075
案例一 三大电信运营商回归 A 股 /079
案例二 阿里巴巴、贝壳、知乎双重主要上市案 /080
第二节 证券上市的条件和程序 /082
一、证券上市的条件 /082
二、证券上市的程序 /085
案例 上海证券交易所终止认养一头牛主板上市审核 /086
第三节 暂停上市与终止上市 /089
一、暂停上市与恢复上市 /089
二、终止上市的概念 /090
三、终止上市的程序 /092
案例一 长生生物被强制退市案 /093
案例二 *ST 航通主动退市案 /096
第五章 证券交易制度 …………………………………………………… 099
第一节 证券交易制度概述 /099
一、证券交易的概念与特点 /099
二、证券集中交易 /101
三、证券做市交易 /102
四、证券回购交易 /103
五、证券融资融券交易 /104
案例 殷凯诉中国银河证券股份有限公司上海东方路
证券营业部等证券交易代理合同纠纷案 /106
资料 纳斯达克交易所促进现代做市交易制度形成 /110
第二节 证券交易的限制性规则 /111
一、特定主体买卖股票的限制(短线交易归入权) /111
二、特定时间买卖股票的限制(违规减持) /112
案例一 汉森董事长短线交易被处罚案 /115
案例二 药明康德股东上海瀛翊违规减持案 /118
第六章 上市公司收购制度 ……………………………………………… 121
第一节 上市公司收购概述 /121
一、上市公司收购的概念 /121
二、上市公司收购的分类 /122
案例 浙民投天弘要约收购ST 生化案 /123
第二节 上市公司收购的主要规则 /131
一、要约收购与协议收购规则 /131
二、间接收购规则 /134
三、反收购规则 /135
案例 TCL与奥马电器的收购与反收购争夺战 /137
第七章 证券信息披露制度 ……………………………………………… 141
第一节 信息披露制度概述 /141
一、证券信息披露制度 /141
案例 朱某诉某软件公司证券虚假陈述责任纠纷案 /143
二、信息披露的基本原则 /146
案例一 厦门鹰君生态农业发展股份有限公司被出具
警示函案 /147
案例二 上海延华智能科技(集团)股份有限公司信息
披露违法违规案 /149
三、信息披露义务人 /151
案例 山东胜通债券虚假陈述行政处罚案 /152
第二节 证券公开发行的信息披露制度 /155
一、证券公开发行的信息披露 /155
二、证券公开发行的信息披露义务豁免 /156
三、证券公开发行的信息预先披露制度 /157
案例 丹东欣泰电气股份有限公司欺诈发行案 /158
第三节 持续性信息披露制度 /161
一、定期报告 /161
二、临时报告 /162
案例一 宜华生活信息披露违法违规案 /164
案例二 乐视网财务造假案 /169
第八章 禁止的证券交易行为 …………………………………………… 174
第一节 虚假陈述 /174
一、虚假陈述的界定 /174
二、虚假陈述主体 /175
案例 王放与五洋建设集团股份有限公司、陈志樟证券虚假陈述责任纠纷案 /177
三、证券虚假陈述行为 /181
四、证券虚假陈述行为的民事责任 /182
案例 顾华骏等与康美药业股份有限公司、马兴田等证券虚假陈述责任纠纷案 /185
第二节 内幕交易 /190
一、内幕交易概述 /190
二、内幕人员 /191
三、内幕交易行为 /192
四、内幕交易民事责任的认定 /193
案例一 董事长带头进行内幕交易被罚案 /194
案例二 汪某某等泄露内幕信息、内幕交易案 /196
第三节 市场操纵 /199
一、市场操纵概述 /199
二、市场操纵行为的主体 /201
三、市场操纵行为的表现形式 /201
四、市场操纵行为的民事责任认定 /203
案例一 投资者诉鲜某操纵证券交易市场责任纠纷案 /206
案例二 厦门北八道集团有限公司诉中国证监会行政处罚案/210
第九章 证券投资者保护制度 …………………………………………… 213
第一节 证券投资者含义及类型 /213
一、以投资者保护为宗旨制定和完善《证券法》 /213
二、证券投资者的含义 /214
三、证券投资者的分类保护 /215
案例一 中车公司等与庄敏等证券虚假陈述责任纠纷案 /216
案例二 同德普惠中心等与亨达公司证券虚假陈述责任纠纷案 /220
第二节 证券投资者保护的主要规则 /222
一、投资者适当性义务规则 /222
案例 王某与某某公司等金融委托理财合同纠纷案 /224
二、上市公司股东权代理征集规则 /226
案例 中证投服中心公开征集股东权利的首个成功范例 /228
三、上市公司现金分红规则 /230
案例 兆丰股份未按招股书承诺实施现金分红收到警示函、监管函案 /231
四、债券持有人保护规则 /233
第三节 证券群体性纠纷的特别解决机制 /235
一、证券投资者纠纷调解机制 /235
案例 全国首例证券集体诉讼和解案 /238
二、证券先行赔付规则 /240
案例 郑刚与丹东欣泰电气股份有限公司、兴业证券股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案 /241
三、证券支持诉讼规则 /244
案例 全国首例证券支持诉讼案 /246
四、证券代表人诉讼规则 /248
案例一 首例证券纠纷普通代表人诉讼案 /248
案例二 中证投服中心诉康美药业证券虚假陈述责任纠纷案 /250
第十章 证券公司 ………………………………………………………… 253
第一节 证券公司概述 /253
一、证券公司的概念与特征 /253
二、证券公司的分类 /254
三、对证券公司的监管 /255
第二节 证券公司的设立、终止与机构监管 /257
一、证券公司设立条件与准入监管 /257
二、证券公司的审慎经营监管 /257
三、证券公司退出与风险处置 /260
案例 杭州米云与中国证监会行政处罚纠纷案 /261
资料 证券行业的对外开放与摩根士丹利华鑫证券的股权结构变迁 /264
第三节 证券公司内部治理与风险控制 /265
一、证券公司的内部治理 /265
二、证券公司的风险管理 /267
案例 华金证券因内控不完善被中国证监会处罚 /269
第四节 证券公司的业务活动与行为监管 /271
一、经纪业务规则 /271
二、自营业务规则 /275
三、资产管理业务规则 /276
四、融资融券业务规则 /276
五、证券公司其他业务规则 /277
案例一 邓某与甲证券公司等委托理财合同纠纷案 /278
案例二 甲证券股份有限公司诉叶某融资融券交易纠纷案 /280
第十一章 证券交易场所 ………………………………………………… 282
第一节 证券交易场所概述 /282
一、我国多层次资本市场结构下的证券交易场所 /282
二、我国证券交易的场外市场 /283
案例 全国银行间债券市场是否属于证券交易场所 /284
第二节 证券交易所 /285
一、证券交易所的概念和特征 /285
二、证券交易所的设立和解散 /286
资料 世界上第一个证券交易所———阿姆斯特丹证券交易所 /287
案例 花王生态工程股份有限公司及其有关责任人受到纪律处分案 /289
第三节 证券交易所的监管职能 /292
一、证券交易所监管职能及特点 /292
二、证券交易所对证券交易的监管 /292
三、证券交易所对证券公司的监管 /295
四、证券交易所对上市公司的监管 /296
案例一 郑拥军与深圳证券交易所不履行颁发独立董事资格证法定职责案 /297
案例二 厦门华侨电子股份有限公司诉上海证券交易所终止上市决定案 /300
第四节 证券登记结算机构 /303
一、证券的无纸化与证券登记结算制度 /303
二、证券登记结算机构的法律属性 /303
三、证券登记结算机构的主要职能 /305
四、证券登记结算机构与证券发行人、证券公司、投资者的法律关系 /306
五、证券登记结算机构的审慎监管 /307
案例 颜晓诉中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不履行法定职责案 /309
第十二章 证券服务机构 ………………………………………………… 312
第一节 证券服务机构概述 /312
一、证券服务机构的含义 /312
二、证券服务机构的准入 /313
第二节 证券服务机构 /313
一、证券投资咨询机构及其职能 /313
二、会计师事务所及其职能 /314
三、律师事务所及其职能 /315
四、资信评级机构及其职能 /316
五、资产评估机构及其职能 /317
六、证券财务顾问机构及其职能 /318
七、证券信息技术系统服务机构及其职能 /318
第三节 证券服务机构的法律责任 /319
案例一 北京市东易律师事务所与中国证监会行政处罚纠纷案 /320
案例二 李某、周某诉中安科股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷案 /322
第十三章 证券监管机构 ………………………………………………… 329
第一节 集中统一的证券监管体制 /329
一、集中统一的证券监管体制的形成 /329
二、证券监管的目标与内容 /330
第二节 证券监管机构 /331
一、证券监管机构的性质 /331
二、证券监管机构的职能 /331
三、证券监管机构的监管措施 /333
案例 蓝山科技实控人被采取市场禁入措施案 /334
后记 …………………………………………………………………………… 338
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