本书主要针对现代企业制度和企业治理的相关问题进行了深入而细致的探讨。全书共分七章：一、公司治理与管理中的经济学分析；二、现代企业制度与国有经济改革战略；三、产权及有效率的产权制度；四、企业中的委托代理关系及代理问题；五、公司治理；六、公司治理中的激励机制和约束机制；七、国有资产管理体系改革。本书为第二版

　　《公司治理》这本书第三版就要同读者见面了，我很高兴，说明读者对我这本书有需求，这是对作者最高的奖赏。目前公司治理在我国受到了空前重视和关注，一个原因是现代企业制度发展到今天，大多数企业已经具有了一定规模，治理问题成为当务之急；另一个原因是随着国有企业体制改革的推进，许多国有企业都变成了混合所有制企业，混合所有制企业要搞好核心问题是要按公司法和证券法行事，要实现“三会四权”制衡。具体来说要实现三个“化”：去行政化，公司治理要严格按照公司化进行运作，形成以资本为纽带的督导体系；法治化，所有股东要按照签订的契约，实现契约主体的公平，不存在没有法律依据的特殊股东；市场化，由掌控国有企业变成掌控国有资本，以管资本为主加强国有资本监管，市值管理是资本管理的重要实现形式。
　　公司治理是要与时俱进的，随着经济的发展，公司治理的理念也在改变和调整：一是事业合伙人制度正在逐步取代职业经理人制度。如果一个经理人的收入以年薪奖金为主就是职业经理人，如果一个经理人的收入以股息红利为主就是合伙人。万科的董事长王石2017年的年薪奖金近1000万元，股息红利收入有500万元，他的年薪奖金收入超过了他的股息红利，证明王石是个地地道道的经理人。经理人只负盈不负亏，事业合伙人既负盈又负亏。职业经理人不愿意投一些投资大、建设周期长、见效慢的项目，因他会想到这些项目产生效益时他可能早已经不在经理人岗位上了，并不能分享这些项目带来的利益。而往往这些投资大、建设周期长、见效慢的项目对公司长远发展至关重要。而由于事业合伙人作为股东，并且以股息和红利收入为主，他利益与公司长远发展有很高的关联度，他就会把长期利益与短期利益兼顾起来，即使有些项目投资大、建设周期长、见效慢，出于对公司未来发展的利益考虑也会愿意积极地投入。
　　二是好的公司都是铁打的管理团队流水的股东，而频繁更换经理人的公司一般都是二流或三流公司。通用电气之所以是一个在世界500强榜单上超过130多年的公司，就是因为它始终都有稳定的管理团队，130多年通用电气换了10个CEO，杰克·韦尔奇在通用电气当了20多年CEO，一直到70多岁辞职为止。张瑞敏在青岛海尔当厂长和CEO超过了30多年，王石在万科也做了30多年了，所以海尔和万科都成了本行业的佼佼者。公司频繁更换经理人就会使经理人战战兢兢，没有安全感，失去长期发展公司的积极性，而且不利于公司持续发展。
　　三是善意收购成功的案例中有许多都是差公司收购好公司的，而恶意收购成功的案例中很少有差公司收购好公司的。善意收购原有的管理团队可以留在公司，并帮助收购者把公司搞好。恶意收购者通常会同原有股东和管理层发生冲突，从而使原有管理团队或主动或被动地离开公司，使公司在整合过程中出现问题，最后两败俱伤。从地产板块来说，万科是好公司，宝能相对万科就是差公司，所以宝能即使收购万科成功了，万科原有的管理团队离开了万科，万科也很难有好的结果，因为宝能如有能力把万科搞好了，早就把自己的地产板块做好了。
　　四是一流的公司都不是把股东利益放在第一位，而是强调顾客和员工的利益，而是把公司利益相关者（股东、经理、顾客、员工、债权人、供应商等）利益均衡好的公司。阿里巴巴的“顾客利益第一，员工利益第二，股东利益第三”和任正非的“笑脸给客户，屁股给老板”都反映了股东或老板的与时俱进的理念。西方许多国家在修改公司章程时，股东主动提出把顾客和员工利益放在股东利益之前有利于公司的长期稳定发展，这是因为他们在实践中悟出了一个道理，把股东利益放在第一位，为股东多赚钱，可能产品偷工减料伤害了顾客利益，导致顾客流失；把股东利益放在第一位，为股东多赚钱可能减少员工的工资和奖金，伤害了员工利益，导致员工频繁跳槽，使公司职工队伍不稳定，结果股东的利益不仅没有得到保障，反而丧失了。相反，股东把顾客和员工利益服务好，对股东的利益不仅没有伤害，反而对股东利益有加分。所以世界一流的公司往往不是把股东利益放在最前面的公司，而是把顾客和员工利益放在最前的公司，是把所有的利益相关者利益兼顾好的公司。
　　多年来，本人一直在多所高校的EMBA项目、总裁班和企业内部培训中讲授公司治理，也帮助许多上市公司设计公司治理方案，并且在上市公司担任独立董事，把近年来积累的经验教训和感悟都写在第三版的书里了。希望大家读完能有所收获，也希望大家批评指正。

　　张银杰，中国人民大学博士，上海财经大学教授，博士生导师。主要讲授《中国经济问题分析》、《公司治理》和《宏观经济理论》等课程。上海财经大学EMBA项目主讲教师。长期在清华大学、北京大学总裁班和上海浦东干部学院授课。曾担任顾问和上市公司独立董事。 曾出版《公司治理》、《现代企业制度新论》、《市场经济理论与市场经济体制改革新论》、《宏观经济理论与实践新论》和《社会主义经济理论》等多部专著，发表论文近百篇。

第一章 公司治理与管理中的经济学分析
第一节 经济学与管理学的联系与区别
一、经济学与管理学的联系
二、经济学与管理学的区别
第二节 公司治理与管理中的经济学分析
一、经济学分析问题的方法
二、经济学分析方法的特点
第三节 经济学的几个重要观点
一、没有最优，只有次优，要选择次优中的最优
二、经济学中充满悖论
三、制度和政策的边际效用是递减的


第二章 现代企业制度与国有经济改革战略
第一节 企业与现代企业制度
一、企业与企业的基本特征
二、企业及现代企业制度的基本形式
三、现代企业制度中的出资者——股东——和公司法人的权、责、利
四、现代企业制度的基本特征
五、建立现代企业制度、转换企业经营机制是国有企业改革的方向
第二节 国有企业分类改革和战略性调整
一、公共物品行业的国有企业继续实行国有国营的模式或通过许可证招标形式交给私人经营
二、自然垄断行业的国有企业要实行国有控股模式
三、竞争性行业的大型国有企业要建立不要求国家一定控股，一般来说是国家参股的产权主体多元化的现代企业制度


第三章 产权及有效率的产权制度
第一节 产权及产权的提出
一、产权与所有权的关系及产权的作用
二、产权理论产生的原因及我国产权问题的提出
第二节 有效的产权制度的主要内容
一、有效的产权制度，产权必须清晰
二、有效的产权制度，产权（股权）结构必须合理化
三、有效的产权制度，产权必须有效保护
四、有效的产权制度，产权流通必须顺畅


第四章 企业中的委托代理关系及代理问题
第一节 企业中的委托代理关系
一、企业中的委托代理关系概述
二、企业中委托代理关系产生的原因及委托代理关系的选择
第二节 企业中经济学意义上的代理（成本）问题
一、什么是经济学意义上的代理（成本）问题
二、经济学意义上的代理（成本）问题产生的原因
第三节 企业中管理学意义上的代理（成本）问题
一、什么是管理学意义上的代理（成本）问题
二、管理学意义上的代理（成本）问题产生的原因


第五章 公司治理
第一节 公司治理的分类
一、内部治理和外部治理
二、单边治理和共同治理
三、相机治理
第二节 公司治理的实质及功能和作用
一、公司治理的实质和作用
二、公司治理的主客体及公司治理的手段和准则
三、公司治理结构和治理机制的变化趋势


第六章 公司治理中的激励机制和约束机制
第一节 公司治理中的激励机制
一、激励与激励机制
二、建立有效的激励机制的两个环节
第二节 公司治理中的约束机制
一、约束机制及其内容
二、如何建立有效的约束机制
第三节 激励机制与约束机制的关系
一、激励机制与约束机制的统一
二、激励机制与约束机制的矛盾和对立


第七章 国有资产管理体系改革
第一节 国有资产管理体系改革的必要性
一、我国国有企业不仅有代理人问题，还有委托人问题
二、我国国有资产管理体制改革的过程及其变化
第二节 国有资产三层次经营管理框架中的四层次授权经营关系
一、国有资产的第一层次授权经营或委托代理关系
二、国有资产的第二层次授权经营或委托代理关系
三、国有资产的第三层次授权经营或委托代理关系
第三节 国有资本预算体系
一、国有资本与国有资产的区别及国有资本的性质
二、国有资本预算体系的建立及其内容
三、国有企业向国资委的分红


参考文献

　　《“企业·市场·政府”论丛 公司治理：现代企业制度新论（第3版）》：
　　广义的经济学由三部分构成：理论经济学、应用经济学和管理学。狭义的经济学不包括管理学。这一节中我们分析狭义的经济学与管理学的联系与区别。
　　一、经济学与管理学的联系
　　经济学是在18世纪70年代形成的，管理学是在20世纪初期产生的，经济学的历史要比管理学的历史长得多。管理学的发展历程经历了从经验和常识到一门职业教育学科和研究性学科，再到科学的转变。管理学既是以实践为基础的技艺，是对常识的一种精炼。同时管理学也是一门研究性和学术性的科学。管理学的发展，从1911年泰罗出版《科学管理原理》算来，已走过了100多年。自从泰罗开创了管理学以来，迄今为止整个管理学的百年发展史可以分为四个阶段：（1）以泰罗的“科学管理理论”为代表的科学管理阶段；（2）人际关系与行为科学理论阶段；（3）管理理论的百花齐放即“管理丛林”阶段；（4）以企业文化理论、学习型组织理论等为标志的“软管理阶段”。这四个阶段的划分虽可商榷，但基本反映了百年管理学从“以物为本”到“以人为本”的基本路径。管理的对象既包括了人，也包括了物。由于对个体的人的问题我们必然要依赖于心理学，对于群体人的问题我们又要诉诸社会学、社会心理学、甚至政治学等相关的知识；而对于“物”的问题有可能应用物理、机械、计算机等自然科学的知识。跨学科研究是管理学科的固有属性。
　　近百年来管理学大师级的人物全在西方，形成了全世界公认的各种学派。综合各种观点，每一学派都丰富和深化了对管理的认识，但每一派都研究了管理的部分问题。管理是人类的一种实践活动，它涉及时间、空间、环境、人、组织、目标等多维变量。管理方法随着时间、空间、环境、人、组织、目标的变化而变化。所以，对“管理”下定义必须能够全面概括管理概念的内涵和外延以及管理要素的变化。管理概念的一般表述应包括以下内容：一是特定组织变量，它可以是政府、企业、学校、军队、政党。组织性质和目标不同，管理的过程和方法也不同。二是特定环境变量，它包括特定时间、空间，特定环境要素（如社会人文环境、政治环境、经济环境、市场环境等），环境不同管理方式方法也不同。三是特定人变量，人的能力、素质不同管理方式方法也不同。四是特定目标变量，目标不同管理的手段也不同。五是特定管理者变量，管理者不同管理的方法也不同。
　　管理学是在吸收经济学和其他学科的营养的基础上建立的。管理学知识最为重要的理论来源是经济学。经济学为充分理解现实管理中的问题和管理行为提供标尺，为衡量管理的效果和效率提供度量标准，以及为最优管理决策提供基本的分析结构。同时，经济学从现实的管理实践中获得经验和发展。
　　很多具体的管理科学是在经济学发展到一定阶段，从经济学中分化出来的具体学问。比照管理学操作导向和具体学科，经济学具有相当的基础性和指导性。经济学，特别是理论经济学是管理学的专业基础课。
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